grup

Un grup ( latin concernere „(to) mix” ) se referă la fuziunea unei companii de control și a uneia sau mai multor companii dependente pentru a forma o unitate economică sub conducerea societății de control, fiecare companie continuând să își întocmească propriile situații financiare anuale. . În schimb, companiile individuale renunță la independența lor economică și financiară; companiile rămân independente din punct de vedere juridic. Cele Companiile afiliate sunt numite companii de grup .

General

În administrarea afacerilor și drept comercial , un grup se înțelege un grup de societăți combinate sub conducerea uniformă a unei hotărâri de companie . Companiile între care există un acord de dominație ( secțiunea 291 AktG ) sau dintre care una este integrată în cealaltă ( secțiunea 319 AktG) sunt în administrare uniformă în sensul dreptului grupului . Un grup este format dintr-o companie-mamă și una sau mai multe filiale . Filialele sunt dependente din punct de vedere economic și financiar de societatea-mamă, dar independente din punct de vedere juridic și își pregătesc propriile bilanțuri și situații de profit , care sunt apoi fuzionate ( consolidate ) în bilanțul consolidat și în contul de profit și pierdere . Cu cât un grup este mai mare, cu atât sunt instalate mai des niveluri de grup, fiecare formând un subgrup . Acest lucru este adesea condus de o filială de nivelul doi al cărei rol este de a gestiona mai multe filiale de nivel trei.

Termenul de grup este de origine germană și este utilizat și în alte țări vorbitoare de limbă germană. Cu toate acestea, în principiu, nu poate fi întotdeauna tradus cu termeni identici. În lumea de limbă engleză, preocuparea = "companie, companie" este comună, dar este considerată un import german și este utilizată doar selectiv. „Grupul corporativ” sau pur și simplu „grupul” este mai frecvent acolo.

În mod colocvial , un grup - uneori cu o conotație negativă - este utilizat ca sinonim pentru o „ companie mare puternică ”, chiar dacă nu este organizat legal ca grup.

istorie

Grupul de companii deținut de bancherul italian Cosimo de 'Medici este considerat a fi primul grup din lume . De 'Medici deținea mize majoritare în 13 companii în 1458, toate purtând numele său și cel al unui partener și rămânând independente din punct de vedere juridic. Când „Nobel Dynamite Trust Company Ltd.” , fondată la Londra în octombrie 1886 , a fost fondată, conform înțelegerii de astăzi, un holding care forma un grup . În acel moment, conexiunile corporative din Germania erau denumite mai întâi „grupuri”, înainte ca companiile individuale să domine economia. În lumea industrializată, corporațiile timpurii izolate au fost descrise cu tot felul de termeni, cum ar fi încredere , combinație, combinație, sindicat , muncă mixtă sau fuziune . În alte domenii lingvistice, neologismul german „grup corporativ” nu a prevalat, astfel încât formulările concurente au rămas dominante. În SUA nu există un termen de grup uniform ca în Germania, se vorbește despre „corporații afiliate”, „grupuri afiliate”, „grupuri de corporații”, „companii integrate” sau „grupuri corporative”. De obicei, termenul „corporație” este folosit ca cea mai importantă componentă pentru o structură de grup, chiar dacă este un grup.

În perioada de fondare , primele corporații s-au format la nivel mondial din cauza cerințelor enorme de capital ale economiei. Companiile mai mari le-au cumpărat pe cele mai mici și au exercitat controlul asupra lor - baza pentru formarea actuală a grupului. Începând cu 1870, au fost înființate trusturi în SUA , al căror comitet de administratori („Consiliul de administrație”) se ocupa doar de administrarea acțiunilor la companiile controlate de aceasta. După ce Legea antitrust Sherman a intrat în vigoare în iulie 1890 și a interzis toate trusturile care afectează comerțul, această lege a fost eludată prin formarea de societăți holding . Cea mai faimoasă unitate din octombrie 1889 a fost „Standard Oil Company of New Jersey Holding” , succesorul legal al „Standard Oil Trust” - primul trust cunoscut din istoria economică americană. „Securities Holding Company” a cumpărat doar suficiente acțiuni pentru a avea un număr critic de voturi de influențat. Statul american New Jersey a permis unei societăți holding pentru prima dată în 1888, deschizând calea corporațiilor.

Dreptul corporativ german a început cu concentrarea corporativă, care a început în 1864. Când capitala fabricii de oțel turnat Alfred Krupp din Essen s-a extins pentru a include alte companii în 1864, s-a format primul grup german, iar Krupp a devenit „regele armelor”. Alte grupuri din Germania au apărut ca „companii sindicale” din industria minieră și a potasiului . Aici companiile au rămas independente din punct de vedere economic, supunându-se doar restricțiilor în ceea ce privește producția și vânzările. Hugo Stinnes , care a cumpărat un vast conglomerat sub Hugo Stinnes GmbH fondată în 1892 , sau AEG , care și-a început activitățile de grup în 1884 cu Städtische Elektrizitätswerke Berlin AG , iar Siemens & Halske au creat alte grupuri . În calitate de director al „Actien-Gesellschaft Charlottenhütte ”, Friedrich Flick a propus în septembrie 1915 fuziunea companiei sale cu „Cöln-Müsener Bergwerks-Aktienverein”.

Dreptul corporativ german a apărut ulterior ca un domeniu independent al dreptului în Republica Weimar . În mai 1913, Reichsgericht (RG) a trebuit să se ocupe de problema dacă un contract de firmă încheiat între două companii ar putea fi nul din cauza restricției libertății comerciale a unei companii. Pentru prima dată , jurisprudența a trebuit să se ocupe de chestiuni de drept de grup, deoarece o companie a exercitat suveranitatea personalului față de cealaltă. În această „Judecată privind petrolul”, RG a ajuns la concluzia că o companie, ca și o persoană fizică, nu se poate incapacita.

Un impuls major pentru formarea unui grup a fost impozitarea înăsprită a fuziunii în noul KStG din martie 1920, privilegiul de cuibărire și teoria organelor dezvoltate în legea impozitului pe vânzări. S-au format grupuri, în special în domeniile metalurgiei , industriei grele și industriei chimice . După 1920, ritmul de formare a grupului în Germania a crescut semnificativ. Cu toate acestea, legislația fiscală restrictivă a împiedicat înființarea de exploatații cu sediul în Germania. Frederick Haussmann a prezentat prima sa monografie privind legea rezumatelor societății în 1926, urmată de Heinrich Friedländer în 1927 și Heinrich Kronstein în 1931 . Spre deosebire de Haussmann, Friedländer s-a ocupat și de detalii despre formarea grupului, dar ambii autori s-au ocupat doar în mod abuziv de formarea grupului. În 1927, 60% din capitalul social german era considerat legat în corporații.

Dreptul comercial

Germania

Grupul și companiile din grup sunt definite în mod legal în secțiunea 18 din Legea privind societățile pe acțiuni din Germania , conform căreia o companie care controlează și una sau mai multe companii dependente aflate sub conducerea uniformă a societății care controlează trebuie privite ca un grup. Chiar dacă nu există dependență, companiile formează irefutabil un grup în conformitate cu secțiunea 18 (2) AktG dacă sunt gestionate uniform. Termenul „management uniform” este adesea folosit în dreptul societăților comerciale , dar nu este definit. Pentru consolidarea mai multor companii independente din punct de vedere juridic sub „gestionare uniformă”, două secțiuni de prezumție sunt stabilite în secțiunea 18 (1) AktG :

• Dacă există o dependență în conformitate cu secțiunea 17 (1) AktG, se rebuttably presupune că există o gestionare uniformă.
• În conformitate cu secțiunea 18 (1) teza 2 din AktG, managementul uniform este presupus irefutabil ,
  • dacă societatea dependentă a semnat un acord de dominare în favoarea societății care controlează sau
  • există o integrare, conform căreia o societate pe acțiuni este încorporată într-o alta care deține cel puțin 95% din capitalul societății constituite.

Caracteristica conceptuală definitorie a gestionării uniforme a grupului a fost preluată dintr-o definiție a Reichsfinanzhof (RFH) din ianuarie 1930 în AktG din ianuarie 1937 (versiunea veche a § 15 AktG). De atunci, managementul uniform poate fi presupus dacă activitățile de management se desfășoară în cel puțin o zonă esențială de luare a deciziilor corporative ( achiziții , producție , vânzări , finanțe , politică de personal ). Conducerea nu trebuie să fie persistentă sau cuprinzătoare; dimpotrivă, poate fi epuizat și în măsurile individuale de gestionare. Management înseamnă că activitatea independentă a consiliului de administrație al companiei controlate ( secțiunea 76 AktG) este înlocuită de o activitate care este determinată extern și legată de instrucțiuni ( secțiunea 308 (1) AktG). Managementul uniform este de asemenea prezent dacă consiliul de administrație sau conducerea mai multor companii sunt ocupate în uniune personală .

Elveţia

În dreptul societăților elvețiene , grupul este definit doar în mod fragmentar în articolul 963 SA ca gruparea mai multor companii aflate sub gestionare uniformă. Dacă, în conformitate cu aceasta, o persoană juridică supusă contabilității controlează una sau mai multe companii supuse obligațiilor contabile, aceasta trebuie să pregătească conturi anuale consolidate (conturi de grup) în raportul anual pentru toate societățile controlate. Nu există o lege cuprinzătoare a grupurilor ca în Germania.

În Elveția există unele corporații de talie mondială precum Nestlé sau multinaționalele farmaceutice Novartis și Hoffmann-La Roche .

Austria

În Austria nu există o lege de grup codificată legal. Mai degrabă, se bazează pe literatura de specialitate austriacă și jurisprudență . În literatura de specialitate, dreptul corporativ austriac este modelat de Peter Doralt, care a comentat problemele corporative în ceea ce privește doctrina juridică și politica juridică în numeroase publicații.

O definiție de bază, de exemplu, este furnizată de secțiunea 115 din Legea GmbH :

În special, există deja două companii, „societatea de control și cea dependentă împreună ca grup”. Alte reglementări centrale pot fi găsite în a treia secțiune a Codului corporativ ( §§ 244 și următoarele ) din situațiile financiare consolidate . Legea privind impozitul pe profit 1988 vorbește despre un „grup de societăți“ ( Secțiunea 9 KStG).

Alte state

În afară de Germania, doar Brazilia (din 1976), Portugalia (1986) și Ungaria (2006) au legislație sistematică cuprinzătoare . În caz contrar, de exemplu, Belgia, Olanda sau Franța se limitează la protecția minorităților. Lista celor mai mari corporații (măsurată prin vânzări) este la nivel mondial , condus de grupul de retail Walmart , care a eșuat în Germania.

Forme de afaceri

Grup vertical

Un grup vertical este un grup care include etapele din amonte și din aval ale creației reale de valoare sau ale furnizării de servicii , i. H. acoperă ei înșiși o gamă largă de servicii și nu le obțin de la companii externe. Un exemplu ar fi un grup de companii din de cărbune și oțel industria care minele de cărbune și minereu de fier , precum și produce și , eventual , pe piețele de oțel.

Cu toate acestea, această formă de grup corporativ este astăzi parțial învechită - de multe ori se dovedește a fi neeconomică în economia modernă . Materiile prime pentru prelucrarea ulterioară, furnizarea de piese etc. nu mai sunt produse intern, ci sunt cumpărate de la diferiți furnizori la cele mai avantajoase prețuri în fiecare caz. Exemple ale acestei forme de producție, cunoscută și sub denumirea de producție slabă , ar fi companiile din industria auto, precum Daimler sau BMW.

Grup orizontal

Acest formular este o construcție veche, dar încă actuală, în conformitate cu legislația societăților comerciale . Prin aceasta se înțelege companiile care lucrează la același nivel de producție sau comerț . Grupul Volkswagen produce de la autoturisme mici la sedanuri de lux. Scopul este, în general, de a obține o poziție de monopol pe piața lor prin integrarea sau deplasarea concurenților.

Aldi Nord și Aldi Süd formează un grup orizontal .

Preocupare laterală

Grupul lateral , numit și conglomerat , conglomerat sau grup anorganic, este format din companii care sunt active în diferite zone. Companiile individuale au relații comerciale limitate între ele.

Corporațiile multinaționale se referă, de asemenea, la acele corporații care au sedii în mai multe țări.

Formarea corporațiilor

Corporațiile apar adesea ca urmare a creșterii organice, ceea ce face ca înființarea de filiale să pară oportună. În plus, strategiile de extindere și diversificare direcționate conduc la formarea de grupuri sau extinderea acestora (expansiune verticală și / sau orizontală, precum și extindere laterală sau diversificare, externalizare ). În plus, motivul prevenirii transparenței poate duce și la cuibărirea companiilor din grup.

Pe de o parte, structura grupului ridică întrebări cu privire la competența juridică și responsabilitatea pentru riscurile financiare din grup, problema contribuțiilor ascunse în natură și formarea ulterioară în grup sau răspunderea datorată relațiilor de securitate ale grupului (a se vedea răspunderea grupului ). În structura grupului și legislația fiscală a dezvoltat o independență, dincolo de contribuabil, asupra importanței subsidiare individuale (politica fiscală a grupului, unitate fiscală ). În cele din urmă, Grupul a jucat, de asemenea, politica contabilă ca un mijloc de gestionare a câștigurilor (de exemplu, colectarea profitului de fază, politicile de prețuri de transfer: principiul concurenței "tratamentul contabil al tratamentului fondului comercial derivat ) pondere specială. Globalizarea economiei conduce la noi întrebări în dreptul internațional de grup.

constructie

Societate-mamă

O companie-mamă participă la alte companii și își asumă administrarea și managementul pentru așa-numitele filiale . Cu toate acestea, este încă activ în zona tradițională de producție și vânzare. Se vorbește despre un holding mixt care are o dublă funcție.

Holding

Deținerea, ca o formă specială a societății - mamă, este o finanțe și holding companie care nu, cu toate acestea, desfășoară activități de exploatare - în afară de investițiile de capital în filialele sale - și nu are nici un contact cu clientul. Avantajele participației sunt gestionarea mai simplă a grupului și privilegiul deținere în conformitate cu legislația fiscală, ceea ce înseamnă că nu trebuie să plătească impozite pe profit.

Vezi si

• Actul privind societatea pe acțiuni , HGB
• Afiliat
• cartel
• Încredere
• Grup fiscal

literatură

• Volker Emmerich, Mathias Habersack: Societatea pe acțiuni și dreptul grupului GmbH. Ediția a 5-a, München 2008, ISBN 3-406-55915-8 .
• Friedrich Hoffmann (Ed.): Manual de grup. Wiesbaden 1993, ISBN 3-409-19953-5 .
• Klaus Herkenroth, Oliver Hein, Alexander Labermeier, Sven Pache, Andreas Striegel, Matthias Wiedenfels: Legea impozitului de grup. Gabler, Wiesbaden 2007, ISBN 978-3-8349-0474-4 .
• Thomas Löding, Kay Oliver Schulze, Jutta Sundermann: Grup, critică, campanie! Idei și practică pentru mișcări sociale. VSA-Verlag, Hamburg 2006, ISBN 3-89965-199-5 .
• Peter Melicharek, Veronika Haberler: Managementul grupului de către fundația privată (austriacă) și rezerva de consimțământ prelungită automat . În: Consiliul de supraveghere actualizat . Nu. 4 . Linde, 2013 ( advocatur-bureau.at [PDF]). 
• Eberhard Scheffler: Managementul grupului. Bazele de afaceri și juridice ale practicii de gestionare a grupurilor. Ediția a II-a, Vahlen, München 2005, ISBN 3-8006-3097-4 .
• Manfred Schulte-Zurhausen : Organizație. Ediția a III-a, Vahlen, 2002, ISBN 3-8006-2825-2 .
• Manuel René Theisen: Grupul. Bazele juridice și de afaceri ale companiei grupului. Ediția a II-a, Schäfer-Poeschel, 2000, ISBN 3-7910-1487-0 .
• Klaus Werner: Noua carte neagră pentru mărci. Mașinațiile corporațiilor globale. Ullstein, ediție nouă 2006, ISBN 3-548-36847-6 .

Dovezi individuale